特新消息 美的电器重要公告
美的电器(000527)关于与广州华凌空调设备有限公司等四家公司日常关联交易公告 2007-11-24 广东美的电器股份有限公司关于与广州华凌空调设备有限公司等四家公司日常关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司(或“公司”)：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
华凌集团：华凌集团有限公司
中国雪柜：中国雪柜实业有限公司
广州华凌：广州华凌空调设备有限公司
合肥华凌：合肥华凌股份有限公司
重庆美通：重庆美的通用制冷设备有限公司
重要提示：
1、本公司与美的集团于2007年11月23日签订了收购美的集团直接或间接持有的中国雪柜95%股权、广州华凌100%股权、合肥华凌100%股权的股权转让协议，该协议的生效条件基于美的集团全资控股子公司与华凌集团签署的关于取得中国雪柜、广州华凌、合肥华凌等九家公司股权的《股权买卖协议》，（详细情况见公司同日发布的《购买资产暨关联交易公告》），由于该《股权买卖协议》尚需华凌集团取得包括但不限于华凌集团股东大会、香港联合交易所等有权部门的批准，且办理上述公司股权过户的工商注册手续仍需时日且难以准确预计，鉴于此，为保障公司与中国雪柜、广州华凌、合肥华凌在股权过户完成前仍存在的日常关联交易正常进行，本公司于2007年11月23日与上述公司签署了《产品购销的日常关联交易协议》。
2、本公司与美的集团于2007年11月23日签订了受让美的集团所持有的重庆美通30%股权的股权转让协议，本公司全资子公司MIDEAELECTRICINVESTMENT(BVI)LIMITED近日也将与GoldBestWorldwideLtd公司签订受让其所持有的重庆美通25%股权的股权转让协议，由于上述股权转让协议的生效需重庆美通的原审批部门包括但不限于当地对外经贸主管部门的批准（详细情况见公司同日发布的《购买资产暨关联交易公告》），且办理重庆美通股权过户的工商注册手续仍需时日且难以准确预计，鉴于此，为保障公司与重庆美通在股权过户完成前仍存在的关联交易正常进行，本公司于2007年11月23日与重庆美通签署了《产品购销日常关联交易协议》。
一、预计2008日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务等进 关联人 预计月份最高交易 占同类交
易类别 一步划分 - 金额(万元) 易比例
空调 广州华凌 23,000 约0.7%
采购成 冰箱 中国雪柜 3,500 约0.1%
品、材料 小冰箱 合肥华凌 2,500 约0.1%
空调部件 重庆美通 350 -
销售成 压缩机等部件 广州华凌 13,000 -
品、材料 空调部件 重庆美通 800 约0.3%
================续上表=========================
关联交 按产品或劳务等进 关联人 2008年度交易最 2007年1-9月实
易类别 一步划分 - 高限额（万元） 际发生额（万元）
空调 广州华凌 175,000 98,682.77
采购成 冰箱 中国雪柜 27,500 10,287.33
品、材料 小冰箱 合肥华凌 16,000 5,545.87
空调部件 重庆美通 2,000 966.34
销售成 压缩机等部件 广州华凌 55,000 40,425.10
品、材料 空调部件 重庆美通 5,600 2,218.32
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况介绍
关联方 主营业务 注册资本 法定代表人
或负责人
设计、制造空调设备、家用小家电
广州华凌 和有关的零件、配件及其产品的售 6,000万美元 张权
后服务等。
中国雪柜 生产、加工、装配、销售电冰箱、 1,000万美元 张权
雪柜及其零部件
合肥华凌 泠冻箱、冷藏箱、电子酒柜及系列 9,120万元 方洪波
小家电的制造和销售
设计、制造、销售电制冷系列
空调、第一类压力容器、第二类低
中压容器、离心式制冷压缩机、热
重庆美通 交换器、电控设备及相关零部件； 1250万美元 方洪波
提供相关技术支持、安装维修配套
服务
================续上表=========================
关联方 主营业务 注册地址
设计、制造空调设备、家用小家电 广州市番禺区大石
广州华凌 和有关的零件、配件及其产品的售 街广番公路礼村段
后服务等。 东侧
中国雪柜 生产、加工、装配、销售电冰箱、 广州市白云区沙河
雪柜及其零部件 同和
合肥华凌 泠冻箱、冷藏箱、电子酒柜及系列 安徽合肥经济技术
小家电的制造和销售 开发区锦绣大道
设计、制造、销售电制冷系列
空调、第一类压力容器、第二类低
中压容器、离心式制冷压缩机、热 重庆市南岸区蔷薇
重庆美通 交换器、电控设备及相关零部件； 路15号
提供相关技术支持、安装维修配套
服务
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之子公司，
广州华凌 且存在本公司董事担任广州华凌董事职务之情形，符合深圳证
券交易所股票上市规则10.1.3条第二项、第三项所规定情形
中国雪柜 因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之子公司，
且存在本公司董事担任中国雪柜董事职务之情形，符合深圳证券
交易所股票上市规则10.1.3条第二项、第三项所规定情形
因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之子公司，
合肥华凌 且存在本公司董事担任合肥华凌董事职务之情形，符合深圳证券
交易所股票上市规则10.1.3条第二项、第三项所规定情形
重庆美通 因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之子公司，且
存在本公司董事担任重庆美通董事职务之情形，符合深圳证券
交易所股票上市规则10.1.3条第二项、第三项所规定情形
3、履约能力分析
关联方 履约能力分析
广州华凌 根据广州华凌2007年1-9月的审计报告，其营业收入为
176,197.22万元，营业利润为3,116.78万元，又因本公司董事
在其担任董事职务，对该公司有一定的影响力，公司董事局
认为其不存在履约能力障碍，形成坏账的可能性较低。
中国雪柜 该关联交易为公司向其采购货物，不存在坏账风险。
合肥华凌 该关联交易为公司向其采购货物，不存在坏账风险。
重庆美通 根据重庆美通2007年1-9月的审计报告，其营业收入为
19,027.83万元，营业利润为59.46万元，又因本公司董事在
其担任董事职务，对该公司有一定的影响力，公司董事局认为
其不存在履约能力障碍，形成坏账的可能性较低。
4、各关联人交易金额情况（万元）
关联方 2007年1-9月关联交易实际生额 2006年关联交易实际发生额
广州华凌 139,107.86 36,357.83
中国雪柜 10,287.33 —
合肥华凌 5,545.87 —
重庆美通 3,184.66 1,944.35
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
根据公司与上述公司签订的购销框架协议以及实际交易中的定价惯例，公司与广州华凌采购的用于中国市场销售的空调产品的交易价格以经双方根据市场价格核定的材料成本加成8%确定，用于中国以外市场销售的空调产品的交易价格以经双方根据市场价格核定的材料成本加成 13%确定；公司与中国雪柜及合肥华凌冰箱产品的交易价格以经双方根据市场价格核定的制造成本加成 3.60%确定；公司与重庆美通空调部件产品购销的交易价格以经双方根据市场价格核定的材料成本加成6%确定。公司向广州华凌销售的压缩机等部件交易价格以市场价格确定，且不应偏离第三方价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与中国雪柜、广州华凌、合肥华凌、重庆美通所发生的关联交易均为日常关联交易，公司向广州华凌采购空调、向中国雪柜及合肥华凌采购冰箱有利于利用和发挥关联方的产能布局优势，扩大业务规模，弥补自身产能不足，提高公司空调、冰箱业务在区域市场的扩张与盈利能力，符合公司利益；公司向广州华凌销售压缩机有助于扩大公司压缩机的销售规模，向重庆美通采购和销售空调部件，也有助于加强其与本公司商用空调通用部件上的技术交流与产能配合，稳定配件质量，存在交易的必要性。
公司董事局认为，上述日常经营关联交易可在公司取得中国雪柜、广州华凌、合肥华凌、重庆美通股权之前的过渡期间内有效实现相关产品的协同增效；同时，公司与上述关联方之间存在公平明确的定价政策和结算方式，可以有效保护交易双方利益；
因此，上述日常经营关联交易金额符合公司利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果有积极影响。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事局第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了事前认可函和独立董事意见书，发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2007年11月23日与广州华凌签订了《产品购销日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：广州华凌空调设备有限公司
(1)交易内容及金额：乙方向甲方提供空调成品的每月交易金额最高为23,000万元，2008年度交易最高限额为175,000万元；甲方向乙方提供压缩机产品的每月交易金额最高为13,000万元，2008年度交易最高限额为55,000万元。
(2)定价政策：乙方销售予甲方空调产品及甲方销售予乙方的压缩机产品的销售价格依据市场价格确定，且不应偏离第三方价格,由双方具体协商。
(3)结算方式：先货后款，货到后及时付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
(4)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
(5)协议有效期：协议有效期限为一年。若在2008年年度内，依据甲方与美的集团签署的股权转让协议，完成了有关股权变更登记的程序，实现了甲方对乙方的控股，则该关联交易协议不再执行。
(6)其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内双方购销该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于2007年11月23日与中国雪柜签订了《产品购销日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：中国雪柜实业有限公司
(1)交易内容及金额：乙方向甲方提供冰箱成品的每月交易金额最高为3,500万元，2008年度交易最高限额为27,500万元。
(2)定价政策：乙方销售予甲方的冰箱产品的销售价格依据市场价格确定，且不应偏离第三方价格,由双方具体协商。
(3)结算方式：先货后款，货到后及时付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
(4)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
(5)协议有效期：协议有效期限为一年。若在2008年年度内，依据甲方与美的集团签署的股权转让协议，完成了有关股权变更登记的程序，实现了甲方对乙方的控股，则该关联交易协议不再执行。
(6)其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内双方购销该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
3、本公司于2007年11月23日与合肥华凌签订了《产品购销日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：合肥华凌股份有限公司
(1)交易内容及金额：乙方向甲方提供小冰箱成品的每月交易金额最高为2,500万元，2008年度交易最高限额为16,000万元。
(2)定价政策：乙方销售予甲方的小冰箱产品的销售价格依据市场价格确定，且不应偏离第三方价格,由双方具体协商。
(3)结算方式：先货后款，货到后及时付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
(4)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
(5)协议有效期：协议有效期限为一年。若在2008年年度内，依据甲方与美的集团签署的股权转让协议，完成了有关股权变更登记的程序，实现了甲方对乙方的控股，则该关联交易协议不再执行。
(6)其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内双方购销该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
4、本公司于2007年11月23日与重庆签订了《产品购销日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：重庆美的通用制冷设备有限公司
(1)交易内容及金额：乙方向甲方提供空调用壳管式冷凝器等部件或配件的每月交易金额最高为350万元，2008年度交易最高限额为2,000万元；甲方向乙方提供空调用风机盘管等部件的每月交易金额最高为800万元，2008年度交易最高限额为5,600万元。
(2)定价政策：以甲方核定的该等部件或配件的材料成本为基础加成 6%确定最终采购价格；
(3)结算方式：先货后款，货到后及时付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
(4)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2008年1月1日起执行；
(5)协议有效期：协议有效期限为一年。若在2008年年度内，依据甲方及甲方控股子公司与美的集团及GoldBestWorldwideLtd公司签署的股权转让协议，完成了有关股权变更登记的程序，实现了甲方对乙方的控股，则该关联交易协议不再执行。
(6)其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等部件购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内双方购销该等部件的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等部件的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与甲方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
七、备查文件目录
1、第六届董事局第六次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事独立意见书；
5、本公司与广州华凌签订之《产品购销日常经营关联交易协议》；
6、本公司与中国雪柜签订之《产品购销日常经营关联交易协议》；
7、本公司与合肥华凌签订之《产品购销日常经营关联交易协议》；
8、本公司与重庆美通签订之《产品购销的日常经营关联交易协议》。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2007年11月24日