关于盐湖集团重组ST数码几个问题的分析

关于盐湖集团重组ST数码几个问题的分析 关于盐湖集团重组ST数码几个问题的分析   最近在网看了很多对盐湖集团重组ST数码的评论分析，仁者见仁、智者见智。如果我是盐湖集团的管理层或者青海省国资委，我坚决选择重组数码而不是优质资产注入盐湖钾肥，以是我的分析。   1、从利润流失角度分析为何选择数码 盐湖集团重组数码，重组后盐湖集团的股东持有重组后公司97％的权益，也就是说借壳数码市后，盐湖集团只有3％的利润让其他股东分享了。而如果盐湖集团将自己的优质资产注入盐湖钾肥，按照盐湖集团本次重组数码评估报告显示的评估值106.2亿元，盐湖钾肥股价40元计算可发行2.65亿股，钾肥股本7.67亿股，盐湖集团持有2.35亿股，则盐湖集团将优质资产注入钾肥定向增发后持有2.65＋2.35＝5亿股，占发行后总股本7.67＋2.65＝10.32亿股的48％，也就是说集团将优质资产注入钾肥后将有52％的利润将被其他股东分享。这两个方案比较就可以看出，差异如此之大的利润流失的情况，该选择哪种方案幕了然。 2、从股权增值角度分析为何选择数码 盐湖集团重组数码，数码股票按照停牌前20个交易日平均价3.57元作价。重组后，公司的每股净资产将由0.30增加到1.33每股利润将由0.005元（这也是盐湖集团输送的，否则就是巨亏）增加到0.24元。重组后公司将更名为青海盐湖工业（集团）股份有限公司，本次重大重组是ST股乌鸡变凤凰、国有优质资源类资产整体市，因此参照同类公司的表现，重组后数码的价格将大幅度增值，根据业内人士的判断将不低于20元。如此算来，盐湖集团股东持有的29亿股数码股权价值将增值到580亿元。而如果盐湖集团将优质资产注入钾肥，按照钾肥40元每股发行，则如果增值倍已经到80元了，化工资源类企业这个股价是很难达到的，即使到了80元，盐湖集团原股东的股权也只有212亿元。两个方案比较，重组数码将使盐湖集团股东获得更大的股权增值。 3、从政治角度分析为何选择数码 股权分置改革是我国证券市场建设的基础性工作，是2006年国务院领导的项全国性政治任务，各省领导是直接责任人。数码作为全省最后家未进入股改程序的公司，当然是省的工作重点，数码这种公司如果选择外来重组不仅时间长而且重组失败的可能性非常大。盐湖集团作为青海本省的企业省是非常了解的，因此选择盐湖集团参与重组能确保数码完成股改。 4、关于流通股比例不符合法律规定问题 很多人提到：此次盐湖集团借壳数码整体市还有违反《公司法》第三章第七十二条、《证券法》第五十条之嫌，盐湖集团整体市的盐湖集团流通股 比例从收购报告书中来看只有3%，未达到“市公司股本总额超过人民币4亿元的，其公开发行股份比例为10 %以”的最低要求。很遗憾，没有人对此有明确的解释。 深圳证券交易所2006年8月30日发布的《关于《深圳证券交易所股票市规则》有关市公司股权分布问题的补充通知》中说： 、市公司股权分布发生变化不再具备市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。 二、社会公众不包括： （）持有市公司10%以股份的股东及其致行动人； （二）市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次重组后，重组前集团股东持有股份超过10％只有三家，青海市国有资产投资公司48.4％，中化23.45％，中国信达资产管理公司11.27％，重组后也是这三家，按照深交所述文件其余均为社会公众，已经达到17％。 5、关于关联交易和同业竞争 不管盐湖集团是否借壳数码市都存在与钾肥的关联交易，市规定并不是不允许关联交易，只不过关联交易价格要公允，而且要尽量减少关联交易。所以因为关联交易否定重组方案是不对的。 说道同业竞争就更不能谈了，因为盐湖集团方案中已经说明，它不会从事钾肥业务，所有钾肥业务都是由盐湖钾肥完成，只享有投资收益。 对于同业竞争和关联交易，我们应该注重重组方案中的句话：存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务的利润总额之比低于60％，青海国投将在存续公司2010年报公布后10个工作日内启动存续公司与盐湖钾肥的合并程序。从这句话我们可以分析出：低于60％时定提议合并，高于60％也可以提议合并，2010年前不管利润多少也可以提议合并，也就是说任何时候都可以提议合并。不管怎么说，合并后既不存在关联交易，更不存在同业竞争。