上市公司并购重组"第一看门人"行事有则
★上市公司并购重组"第一看门人"行事有则 (2007.12.27 )
证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》征求意见
财务顾问必须履行上市公司并购重组"第一看门人"职责。
中国证监会昨日发出通知，就《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》公开征求意见。《办法》确定对财务顾问实行资格许可管理，确立了财务顾问主办人制度，明确了财务顾问业务内容、执业操守和相关罚则，并将并购重组内幕交易、市场操纵和证券欺诈防线前移至财务顾问。
财务顾问主办人制度在《办法》中得以确立，作为财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员，主办人应具有从事证券承销或发行保荐业务、上市公司并购重组财务顾问业务3年以上的经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、上市公司并购重组项目的签字人员，并通过证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试。
《办法》明确了财务顾问的若干职责，要求财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作要求，就财务顾问对上市公司并购重组活动尽职调查，区分涉及上市公司收购、对上市公司进行要约收购、上市公司重大资产重组、上市公司向特定对象发行股份购买资产、上市公司回购股份、上市公司合并等情况提出了应重点关注的问题。其中特别要求财务顾问关注并购重组中，相关各方是否存在利用信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。
有关财务顾问业务执业质量的具体规范性要求，将由中国证券业协会负责制定。
在监管方面，证监会将建立财务顾问及财务顾问主办人监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人的执业情况进行持续动态监管，对于未履行职责的财务顾问及主办人，将采取监管谈话、出具监管警示函、整改、限期暂停业务等处罚措施。
另外，《办法》特别规定，上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，利润实现数未达到盈利预测80％的，财务顾问及其主办人应公开说明原因、道歉并接受处罚；未达50％的，24个月内暂停财务顾问从事相关业务；同时对主办人实行冷淡对待。
《办法》规定了较高的准入门槛。
财务顾问往前站 把好并购重组关
中国证监会去年修订颁布的《上市公司收购管理办法》明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。为规范好并购重组财务顾问执业行为、促进其担当好并购重组"第一看门人"，证监会拟定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，并向社会公开征求意见。
明责、尽责、问责
证监会有关人士介绍说，《办法》的指导思想是强化中介机构责任、建立财务顾问负责制，由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导，通过对财务顾问和财务顾问主办人"明责、尽责、问责"的要求，形成市场力量自我约束机制，提高市场效率。
《办法》的调整范围限于财务顾问为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等上市公司资产、负债、收入、利润和股权结构产生重大影响的并购重组活动，提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
对其他机构资质适当从严
考虑到我国现阶段证券行业的发展水平，《办法》将能够从事财务顾问业务的机构范围仅限定在证券公司、投资咨询机构和其他符合条件的财务顾问机构，并作出了不同的任职资格要求：
对于证券公司，由于其资质、股东和管理人员等方面已有相应规定，因此仅从公司净资本、内部控制制度和内部防火墙制度、会计信息真实可靠、具有财务顾问主办人的数量等方面对证券公司从事财务顾问业务的资格条件作出规定。
对于证券投资咨询机构，《办法》将能够从事财务顾问业务的证券投资咨询机构限定在已取得投资咨询业务许可的范围内，并从实缴注册资本和净资产、从事证券业务资格的人员和财务顾问主办人数量、从事公司并购重组财务顾问业务经验、最近2年每年财务顾问业务收入等方面对证券投资咨询机构从事财务顾问业务的资格条件作出规定。
对于除证券公司和证券投资咨询机构以外的第三类机构，《办法》适当从严，规定其他财务顾问机构申请从事财务顾问业务资格许可，除符合证券公司和证券投资咨询机构要达到的一些基本条件外，还在从事公司并购重组财务顾问业务经验、每年财务顾问业务收入等方面提出更高要求。
确立主办人制度
由于财务顾问主办人是财务顾问执业质量的关键，《办法》借鉴对保荐代表人的资格管理经验，确立了财务顾问主办人制度。证监会在审查财务顾问的业务资格时，将要求其提供主办人的证明文件，同时在向社会公布财务顾问名单时，将其主办人名单同时公布。
对于财务顾问主办人的从业资格标准，《办法》侧重于个人从业经验和持续诚信记录，要求其具有证券从业资格，具备一定的上市公司发行承销、并购重组业务经验，无不良诚信记录或受处罚。此外，《办法》还要求财务顾问主办人必须通过资格考试，未负有数额较大到期未清偿的债务，并须经过所任职的机构的推荐，以期达到机构与个人在责权利方面的平衡，降低执业人员非正常流动对财务顾问机构的业务造成的不良影响。
财务顾问有六项基本职责
《办法》明确了财务顾问机构应履行的六项基本职责，包括尽职调查、提供专业化服务、规范化运作辅导、发表专业意见、组织协调、持续督导。规定财务顾问应当履行尽职调查、内核机构审查、内部报告、内部检查等工作程序和内部控制，要求内核机构必须独立于财务顾问业务部门，保证内部管理应有的制衡和风险控制；要求健全内部检查制度，确保财务顾问主办人履行持续督导的责任。
为发挥行业自律组织的作用，《办法》要求财务顾问应当依法加入证券业协会，并遵守其制定的自律规范。