中海发展股份有限公司2008年第1次临时股东大会会议资料
证券代码：600026 证券简称：中海发展
会议议程
时间：2008年1月18日（星期五）下午2：00
地点：上海市东大名路700号
主持人：李绍德董事长
会议议程
一、审议议题：
普通决议案
1、审议关于新建4艘30万载重吨VLOC的议案
2、审议关于续建4艘23万载重吨VLOC的议案
3、审议关于续签"向利"轮等四艘船舶租赁合同的议案
4、审议关于续签"向秀"轮等五艘船舶租赁合同的议案
5、审议关于续签"大庆88斅肿饬藓贤囊榘?
6、审议关于续签"松林湾"轮租赁合同的议案
7、审议关于增补朱永光先生为公司独立董事的议案
8、审议关于增补于世成先生为公司监事的议案
9、审议关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案特别决议案：
10、审议关于修改《公司章程》的议案
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2008年第1次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开临时股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、对于所有已列入本次大会议程的提案，临时股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》本次股东大会第十项议案须由出席会议的有表决权的股份总数的三分之二以上表决通过，其它议案由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
九、控股股东-中国海运（集团）总公司对第三至六共4项议案需回避表决。
十、公司聘请君合律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
材料之一
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于新建四艘30万载重吨VLOC的议案各位股东：
经公司2007年第十六次董事会同意，公司所属中海发展（香港）航运有限公司于2007年10月22日与大连船舶重工集团有限公司签订四艘30万载重吨超大型矿砂船（VLOC）建造合同，预计2011年交付3艘，2012年交付1艘。
一、投资背景
根据"十一五"发展规划，公司将在继续主导沿海煤炭运输基础上，进一步加强与大货主的战略合作，通过签订长期运输合同来加快发展大型干散货船队，重点发展23万吨、30万吨级超大型矿砂船，积极参与中国进口矿石一程运输。
二、项目概况
公司新签的四艘30万载重吨矿砂船建造合同，单船造价11380万美元，总价45520万美元。经公司财务部门测算，以巴西至首钢曹妃甸航线为例，合同运价在基准运价基础上与新加坡燃料油基准油价120美元/吨联动，项目内含报酬率（IRR）为8%，具有一定的经济可行性。
根据公司财务状况，购建船舶所需资金拟20%通过自筹、80%通过银行贷款解决。本项目不会对公司的资产负债率和现金流造成重大影响。
三、建议
与大货主进行战略合作，通过签订长期运输合同参与进口铁矿石一程运输，对公司创建一流散货船队、进一步发展壮大具有重要的战略意义。经市场、技术和经济论证，以单价11380万美元、总价45520万美元新建四艘30万吨VLOC具有一定的可行性，建议股东大会批准。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于续建四艘23万载重吨VLOC的议案
各位股东：
经公司2007年第十八次董事会同意，公司所属中海发展（香港）航运有限公司于2007年10月27日与广州中船龙穴造船有限公司续签四艘23万载重吨超大型矿砂船（VLOC）的建造合同，预计于2011年内陆续交付。
一、投资背景
根据“十一五”发展规划，公司将在继续主导沿海煤炭运输基础上，进一步加强与大货主的战略合作，通过签订长期运输合同来加快发展大型干散货船队，重点发展23万吨、30万吨级超大型矿砂船，积极参与中国进口矿石一程运输。
二、项目概况
公司续签的四艘23万载重吨矿砂船建造合同，单船造价9016万美元，总价36064万美元。经公司财务部门测算，以澳洲至宝钢航线为例，合同运价在基准运价基础上与新加坡燃料油基准油价120美元/吨联动，项目内含报酬率为8%，具有一定的经济可行性。
根据公司财务状况，购船所需资金拟20%通过自筹、80%通过银行贷款解决。本项目不会对公司的资产负债率和现金流造成重大影响。
三、建议
与大货主进行战略合作，通过签订长期运输合同参与进口铁矿石一程运输，对公司创建一流散货船队、进一步发展壮大具有重要的战略意义。经市场、技术和经济论证，以单价9016万美元、总价36064万美元续建四艘23万吨VLOC具有一定的可行性，建议股东大会批准。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于续签“向利”轮等四艘船舶租赁合同的议案
各位股东：
我司光租给中海集装箱运输股份有限公司的“向利、向悦、向壮、向茂”等四艘集装箱船，原先签署的光船租赁合同将于2007年12月31日到期。
经双方协商，拟续租半年，自2008年1月1日始，每艘船租金维持为2800美元/天不变，原合同其它条款不变。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于续签“向秀”轮等五艘船舶租赁合同的议案各位股东：
本公司间接控股的向秀航运有限公司、向达航运有限公司、向兴航运有限公司、向旺航运有限公司光租给中海集装箱运输（亚洲）有限公司的“向秀、向达、向兴、向旺、向珠”等五艘集装箱船，原先签署的光船租赁合同将于2007年12月31日到期。
经双方协商，拟续租一年，自2008年1月1日始，各船租金维持不变，其中“向秀”、“向达”两轮的租金各自为1370美元/天，“向兴”、“向旺”两轮的租金各自为2500美元/天，“向珠”轮的租金为3000美元/天，原合同其它条款不变。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年度第1次临时股东大会
关于续签“大庆88”轮租赁合同的议案
各位股东：
上海海运实业有限公司光租给我司的“大庆88”轮，原先签署的光船租赁合同将于2007年12月31日到期。
经双方协商，拟续租一年，自2008年1月1日始，租金由9500美元/天下调至8750美元/天，原合同其它条款不变。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案
各位股东：
中国海运（香港）控股有限公司光租给本公司间接控股的锡川航运有限公司的“松林湾”轮，原先签署的光船租赁合同将于2007年12月31日到期。
经双方协商，拟续租一年，自2008年1月1日始，租金维持为19000美元/天不变，原合同其它条款不变。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于增补朱永光先生为公司独立董事的议案
各位股东：
根据控股股东——中国海运（集团）总公司的推荐，拟增补朱永光先生为公司独立董事。此项议案如获本次股东大会审议通过，本公司的董事会将由12名董事组成，其中执行董事7名，独立非执行董事5名，独立董事比例超过1/3，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定。
朱永光先生的简历附后，现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
附件1：朱永光先生简历
附件2：独立董事候选人声明
附件3：独立董事提名人声明
附件4：关于聘任朱永光先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于增补于世成先生为公司监事的议案
各位股东：
根据公司的控股股东中国海运（集团）总公司的推荐，建议委任于世成先生为本公司独立监事。此项议案如获本次股东大会审议通过，本公司的监事会将由6名监事组成，其中股东方监事3名，职工监事2名，独立监事1名。
于世成先生的简历附后，提请股东大会审议。
该议案的生效同时以本次股东大会第十项议案《关于修改<公司章程>的议案》的通过为前提。
中海发展股份有限公司
监事会
二零零八年一月十八日
附件5：于世成先生简历
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
各位股东：
本公司董事会2007年第十次会议已同意本公司在美国美亚保险公司为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险（以下简称D&O），保单的主要条款(包括但不限于)：
1、被保险人：指任何过去、现在或未来担任被保险公司董事、监事或高级管理人员的自然人。
2、承保范围：对任何被保险人因履行被保险公司董事、监事和高级管理人员职责时的不当行为而在保险期间遭受赔偿请求所导致的损失负责赔偿。
3、"不当行为"定义：指董、监事或高级管理人员，以被保险公司的上述身份在执行其职责时的实际的或被指称的违反职责、违反信托、过失、错误、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权或其它行为，或其它仅仅因为其作为被保险公司的董事、监事、高级管理人员身份而提出的赔偿请求所指称的事宜。
4、赔偿限额（保险期间内总计）：10,000,000美元，每次事故诉讼费用包含在每次事故赔偿限额内，不另行计算。
5、保险费：39,000美元。
6、保险期间：一年（自保单签署之日起）。
现将该议案提请股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会在D&O责任险合同期满后与美国美亚保险公司续签或更新有关保险合同，确保保险期间的延续。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
中海发展股份有限公司
2008年第1次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
随着本公司船队规模和业务量的不断扩大，为进一步加强监事会的监督职能，建议按照我国《公司法》第118条第一款“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人”的规定，相应增加本公司监事会的名额。即由目前《公司章程》第133条“监事会由三至五人组成，其中一人出任监事会主席”的规定，修改为“监事会由三至九人组成，其中一人出任监事会主席”，其它内容不变。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二零零八年一月十八日
附件1：
朱永光先生简历
朱永光，1945年生。朱永光先生1965年毕业于武汉河运学校船舶驾驶专业，1984年起历任交通部海洋局生产调度处处长，交通部运输管理司综合运输处处长，1992年起任交通部运输管理司、水运司副司长，1998年7月至2007年4月任交通部体改法规司司长。
附件2：
中海发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱永光，作为中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱永光
2007年5月20日
于北京
附件3：
中海发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国海运（集团）总公司现就提名朱永光为中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中海发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国海运（集团）总公司
2007年5月20日
于上海
附件4：
关于中海发展股份有限公司
聘任朱永光先生为公司独立非执行董事的独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审阅了朱永光先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任朱永光先生为公司独立非执行董事发表如下独立意见：
1、对于公司2007年第10次董事会提名朱永光先生任独立非执行董事，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现朱永光先生有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2、朱永光先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
3、包括中海发展股份有限公司在内，朱永光先生兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。
4、董事会此次提名朱永光先生任公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意提名朱永光先生任公司独立非执行董事。
中海发展股份有限公司独立董事
马浔 谢荣
胡鸿高 周占群
二零零七年五月二十五日
附件5：
于世成先生简历
于世成，1954年生，博士，律师。于世成先生毕业于上海海运学院远洋运输业务专业，1986年在该校国际经济法专业获法学硕士学位，2007年在华东政法学院获法学博士学位。现任上海海事大学校长、教授、中国航海学会副理事长、中国海商法协会副主席、交通部专家委员会委员、中国海事仲裁委员会仲裁员。