西安标准工业股份有限公司公司治理整改报告
西安标准工业股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知》证监公司字[2007]28号文要求和陕西证监局
《关于贯彻落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有
关事项的通知〉的通知》的具体部署，公司于2007年3月至5月31
日进行自查，6月1日到8月31日接受公众评议。
在2007年9月17日至26日期间，公司接受了陕西省证监局的
现场检查。针对陕西证监局所指出的问题，公司本着严格自律、认真
整改的精神，进行了讨论研究和问题整改，现将调查结果以及整改情
况汇报如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（一）成立了以董事长翁锡明为组长的领导小组，并在领导小组
下设办公室，由董事会秘书吴涛担任领导小组办公室主任，主要负责
落实领导小组有关部署和要求，组织开展调查研究，制定工作实施方
案，协调、督促相关部门认真开展工作，收集、汇总开展治理专项活
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动的情况和信息，向领导小组及时报告工作并提出工作意见和建议，
负责有关文件、工作计划、工作报告和总结等起草工作。
（二）进行学习和讨论
为明确本次专项治理活动的重要性和目的性，了解专项治理事
项、内容、方法及时间要求，治理专项活动领导小组组织相关人员，
认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会〈关于开展加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，并进行了深入的
讨论。
（三）全面开展自查工作
领导小组要求各相关人员，对照公司治理有关规定以及自查事
项，认真地查找治理结构方面存在的问题和不足。对于查找出的问题
由董事会秘书吴涛进行收集和汇总，制订明确的整改措施和整改时间
表，并向领导小组汇报，以求全面客观、实事求是。
在完成了自查阶段的工作后，公司形成了“治理自查报告及整改
计划”，经第三届董事会第九次会议审议通过，并报经陕西证监局审
核同意后于2007年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《西安标准
工业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改
计划的公告》。
（四）接受公众评议
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1、公司设立 了的评议电话、传真、网站、电子信箱、指定联络
人和联系地址，于2007年7月4日在《上海证券报》、《中国证券
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
2、接受了中国证券监督管理委员会陕西省证监局的现场检查。
2007年9月17日中国证券监督管理委员会陕西省证监局听取了
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、监事会主席“关于公
司治理情况”的汇报，并进行了座谈讨论。
2007年9月17日至9月26日中国证券监督管理委员会陕西省
证监局对公司治理情况进行了全面现场检查。
二、公司治理存在的问题
（一）公司自查中发现的问题
1、公司《信息披露管理制度》未制定；
2、公司《投资者关系管理制度》未制定；
3、公司《股权激励机制制度》未制定；
4、公司《独立董事工作制度》未制定；
5、公司2005年度报告未能及时披露的问题；
6、公司存在各专门委员会未能全面开展工作的情况。
（二）监管部门指出的问题
1、股东大会会议资料保存不完整，公司股东、董事授权委托书
格式过于简单。
2、部分制度仍需修订完善。
3、董事会各专门委员会工作不够深入。
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4、《股权激励机制制度》未制定。
三、整改情况报告
（一）公司《信息披露管理制度》未制定的整改情况说明：
在自查中发现该项问题后，公司进行了整改。在2007年7月3
日第三届董事会第九次会议中制定了《信息披露管理制度》，并在《上
海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
该制度制订后，公司严格按照制度施行，以规范信息披露程序，
加强信息披露事务管理，明确公司内部和有关人员的信息披露职责范
围和保密责任，确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和
实施的有效性。
（二）公司《投资者关系管理制度》未制定的整改情况说明：
在自查中发现该项问题后，公司进行了整改。在2007年7月3
日第三届董事会第九次会议中制定了《投资者关系管理制度》，并在
《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
在日常投资者关系管理中，公司严格按照本制度规定施行，以加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同。
（三）公司《独立董事工作制度》未制定的整改情况说明：
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在自查中发现该项问题后， 公司进行了整改。在2007年7月26
日第三届董事会第十次会议中制定了《独立董事工作制度》。本制度
经公司股东大会审议通过后，独立董事将按照该制度规定进行工作。
（四）公司《股权激励机制制度》未制定的整改情况说明：
公司属于国有控股上市公司，为更好的保护、盘活国有资产，相
关国有资产管理部门对《股权激励机制制度》要进行严格的审查后，
报送中国证监会。因此，公司还将与控股股东及实际控制人对此深入
沟通后方可出台。
（五）公司2005年度报告未能及时披露的整改情况说明：
对于2005年度报告未能及时披露的问题，公司已经研究制定了
《信息披露管理制度》，并经董事会审议通过。该项制度的制定，进
一步规范了定期报告的编制、审议、披露程序。
（六）公司存在各专门委员会未能全面开展工作的整改情况说
明：
为使各专业委员会全面开展工作，公司在2007年7月25日第三
届董事会第十次会议制定了董事会四个专业委员会工作细则——《董
事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（七）股东大会会议资料保存不完整，公司股东、董事授权委托
书格式过于简单的整改情况说明：
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通过陕西省证监局上市监管处提出的该项监管意见， 公司证券部
立即讨论并落实了“三会”档案资料保管的实际责任人，对股东、董
事授权委托书格式进行了完善。
（八）部分制度仍需修订完善的整改情况说明：
由于发展的原因，公司需要对部分制度进一步规范和完善。对于
证监管理部门所提出的专业委员会人员构成问题，公司将尽快增选独
立董事进入相关委员会，提高独立董事在相关委员会中的比例，以符
合中国证监会对于专业委员会的人员构成要求。同时，公司也对专业
委员会例会的召开，根据相关细则和公司基本情况进行相应调整和修
订。
公司目前施行的《股东大会议事规则》为2002年8月29日第二
次会议审议通过的，未能及时修订。
以上问题的整改，将由公司董事会秘书吴涛负责，并于2007年
11月30日之前完成。
（九）董事会各专门委员会工作不够深入的整改情况说明：
公司在2006年10月设立了四个专业委员会，于2007年7月25
日制订了四个专业委员会工作细则，因此，专业委员会在工作开展方
面不够深入。随着四个专业委员会工作细则的出台，委员会成员将会
严格按照规定深入开展各项工作，发挥出应有的作用。
（十）《股权激励机制制度》未制定的整改情况说明：
随着民营资本逐步进入工业缝纫机领域和人民币升值，公司产品
面临的市场竞争不断加剧，由此产生的缝纫机行业高级管理人才、技
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术人才的争夺现象也日益激烈。 针对公司实际情况，陕西省证监局建
议公司应抓住机遇，完善公司治理，尽早启动股权激励机制，吸引和
留住优秀人才。
对于《股权激励机制制度》的制定，公司将与控股股东及实际控
制人进行深入沟通，以便尽快解决监管部门所提出的问题。
公司在本次专项治理工作活动中，取得了良好的效果，不仅使公
司目前工作得到了进一步完善和规范，而且对以后的工作也起到了积
极地指导作用。今后，公司将严格按照相关法律、法规的新要求，进
一步完善内部控制制度、规范内部工作程序、提高规范运作水平。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董事会
二○○七年十月三十日
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