★★★★★五矿集团与江西铜业联合收购北秘鲁铜业公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

    重要内容提示 

    1、 本公司参与收购加拿大北秘鲁铜业公司 100％股权； 

    2、 本公司将与五矿有色组建“五矿江铜矿业投资有限公司”运营此新的 NPC公司。 

    一、概述 

    本公司董事会于2007年11月9日召开会议审议通过了一项重要决议：本公司与五矿有色金属股份有限公司(下称“五矿有色”）将共同参与投资收购加拿大北秘鲁铜业公司（下称“NPC 公司”）100％股权及成立合资公司等相关事宜。由于该决议通过时投标项目存在诸多不确定因素及涉及到公司商业机密，若在当时披露可能损害公司利益，因此，本公司向有关机关申请延缓披露，并获得批准。于加拿大当地时间2007年12月5日，本公司与五矿有色已经与NPC公司签订了最终协议，根据该协议，本公司及五矿有色同意以每股 13.75 加元、总价款455,000,000加元现金要约收购NPC公司全部已发行股份。 

    NPC公司所有官员、董事和一些大股东（代表 NPC42％全面摊薄的已发行股份）已经与本公司签署了锁定协议，根据该协议，他们同意出让其所持股份给本公司及五矿有色，不支持任何竞争性要约收购。若董事会确定有更高的出价而中止此项收购，NPC 公司同意向本公司及五矿有色支付交易额的约 3.5％作为中止费用。NPC公司将在12月下旬向其他股东发出要约收购通函。此收购预计将在2008年初完成。 

    如果收购成功，本公司将与五矿有色组建由五矿有色控股的合资公司运营新的NPC公司。合资公司将来产出的铜精矿产品，在五矿有色没有冶炼能力的情况下，原则上销售给本公司；在五矿有色拥有冶炼能力以后，原则上按照股份比分配产品包销额，但向本公司倾斜。 

    二、收购标的概况  

    NPC公司成立于二零零五年，是一间在加拿大多伦多证券交易所挂牌上市的初级矿业公司。NPC公司有四家下属公司：Ontario Subco公司及其子公司Eastpac 公司；Lumina铜业公司（Lumina Copper）及其子公司Minera公司。NPC公司主要资产位于秘鲁北部，为 Galeno 铜金矿、Hilorico 金矿、Pashpap 铜钼矿等勘探项目：Galeno矿区查明确定资源量7.65亿吨，铜品位0.49％、金0.11g/T、钼0.014％；推断资源量9800万吨，铜品位0.35％、金0.11g/T、钼0.010％。其中，可能级（Probable）储量6.61亿吨，铜品位0.50％、金0.12g/T、钼0.013％，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨。Hilorico金矿共计查明推断级氧化矿资源量1940万吨，金品位0.65克/吨、银3.3克/吨；推断级硫化矿资源量 2130 万吨，金品位 0.93 克/吨、银 4.8 克/吨。折算金属量为：金 26.4吨、银 166 吨。Pashpap 铜钼矿初步查明未划分级别的资源量为 1.01 亿吨，其中铜品位0.64％、钼0.049％。 

    三、合资公司成立及开发事项 

    如果收购成功，本公司将与五矿有色在北京成立“五矿江铜矿业投资有限公司”，注册资本为 1,150,000,000 元人民币。本公司出资额为 460,000,000 元人民币，持有40％股权。具体投资开发计划及相关商业合作条款将另行协商确定。 

    四、不确定性风险 

    该项要约收购受以下条件限制：获得NPC公司 66.67% 以上股份表决同意、和收到监管部门的同意（包括中国政府的同意）、无重大负面变动。 

                                      江西铜业股份有限公司董事会 

                                               二〇〇七年十二月七日  

新闻链接:

    昨日，中国五矿集团公司宣布，集团下属的五矿有色金属股份有限公司于12月6日联合江西铜业股份有限公司（合称“收购方”）与北秘鲁铜业公司（简称NOC）签署了确定性协议。在此协议中，收购方同意按照13.75加元/股的价格，以现金方式收购公司全部流通股。该报价对NOC公司完全稀释后的股权约估值为4.55亿加元。

    五矿集团对所收购的股权比例未予披露。据了解，该项交易将采取要约收购方式。报价的全部细节将在正式报价函和股东通函之中体现。NOC公司拟于2007年12月下旬寄送股东通函。此项交易预计于2008年初完成。五矿集团有关负责人表示，如顺利完成，此交易将进一步提升中国五矿向国内市场供应铜资源的能力，继续缓解国内铜资源供应的紧张局面。

　　据悉，NOC是一家位于温哥华和秘鲁利马的铜资源勘探公司，拥有Galeno铜金钼项目、临近的Hilorico金矿，以及Pashpap铜钼矿。NOC在多伦多证券交易所挂牌上市。Galeno项目位于秘鲁北部的Yanacocha矿业区。2007年1月， Galneo项目完成了独立的可行性研究工作。在长达20多年的矿山寿命期内，该项目每年将生产含铜量14.4万吨的铜精矿，其中前5年每年生产含铜量超过20万吨的铜精矿。目前，NOC公司正在开展项目可行性研究工作，预计将于2008年完成。

　　此交易的独家财务顾问为蒙特利尔银行，法律顾问为加拿大Davies Ward Philips & Vineberg LLP律师事务所，会计和税务顾问为普华永道会计师事务所。

　　此前，五矿集团在智利和波兰等地均获得大宗铜矿资源及稳定供应，同时这也是江西铜业一个月内第二宗海外收购交易；该公司上个月末宣布，携手中国冶金科工集团公司赢得开采阿富汗大型铜矿的开采权，总投资37亿美元。