江西铜业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
本公司在公司会议室及北京、成都、南昌以电话形式召开了第四届董事会第十六次会议。会议由董事长李贻煌主持，全体董事11人，均出席了会议，其中亲自出席的董事8人，高建民董事、涂书田董事、梁青董事均授权尹鸿山董事出席并代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了由公司薪酬委员会提交的《关于授予江西铜业内部执行董事及部分高级管理人员股票增值权激励计划》的议案
本公司李贻煌、李保民、王赤卫、龙子平、吴金星五位执行董事在本议案中存在利益关系，因此回避表决。
根据本项议案，董事会同意将《关于授予江西铜业内部执行董事及部分高级管理人员股票增值权激励计划》（下称“激励计划”,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）的议案提交股东大会供股东们审议，该议案的主要内容是：
（一）激励工具——股票增值权
股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。
每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。
每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。其中股票市价为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价；授予价格按照《境外办法》的相关规定予以确定。增值权收益由公司以计提奖励基金的形式向激励对象兑付。
（二）激励对象范围——董事会成员及部分高级管理人员
董事长、内部执行董事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师
计划拟授予的股票增值权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%，股票增值权由公司董事会在计划有效期内分次实施与授予。
首次授予50.99万份股票增值权，占本激励计划签署时公司股本总额的0.0168%。具体分配见下表：
首期股票增值权总量及其分配
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其他年度股票增值权的授予总量及分配：由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规规定，结合公司实际情况予以确定，并报国资监管部门备案。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的江西铜业股票增值权对应的股权累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）股票增值权计划的有效期、授予日、可行权日
有效期：本计划有效期为自临时股东大会通过之日起的10年时间。有效期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何股票增值权，激励对象依据本计划已获授的股票增值权仍依据本计划的规定行权。
授予日：股票增值权授予日由江西铜业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会授权董事会确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
可行权日：激励对象自股票增值权授予日起满二年后可以开始行权，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
行权安排：
每期股票增值权自授予日起的10年内有效。
每期股票增值权授予日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。
行权限制期满后的8年时间为行权有效期。行权有效期的前3年，第1年生效可行权额度为当期授予总额的40%，行权有效期的第2年，生效可行权额度为当期授予总额的30%，行权有效期的第3年，生效可行权额度为当期授予总额的30%。股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权。激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。
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上市公司董事、高管人员的股票增值权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20%；对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的帐户，帐户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提龋
（四）授予价格的确定
根据《境外办法》和香港联交所《上市规则》的相关规定：
江西铜业股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票增值权授予日的收盘价；
2、股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价。
（五）人民币换算价格的计算
行权所获得的以港币计算的现金收益以行权日中国人民银行公布的港元兑人民币牌价的中间价换算为人民币。
（六）绩效考核
为了实现股权激励的激励效果，促进公司长期、持续、稳定增长，保证股东和投资者的利益，公司在激励计划中设置了相应的业绩考核，作为每期股票增值权的生效条件。
在公司业绩考核达标的基础上，公司对激励对象进行个人考核，根据激励对象的考评结果以及《江西铜业股份有限公司H股股票增值权激励计划实施考核办法》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)确定行权标准系数，再根据标准系数确定行权年度生效股票增值权额度。
（七）股票增值权激励计划的调整方法和程序
1、股票增值权数量的调整方法
若在行权前江西铜业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即每股江西铜业股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
（3）配股、向老股东定向增发新股
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股配股、增发的比率（即每股股票经配股、增发的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、授予价格的调整方法
若在行权前江西铜业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（2）缩股
P＝P0÷n
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝（P0＋P1×n）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1配股的价格；n为每股配股、增发的比率（即每股股票经配股、增发的股票数量）；P为调整后的授予价格。
3、股票增值权激励计划调整的程序
江西铜业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票增值权数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整授予价格或股票增值权数量后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整股票增值权数量、授予价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
1、公司控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立时，股票增值权计划不做变更，按照本计划执行。
2、激励对象发生职务变更、离职、死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或公司董事会认定的其他激励对象，则已获授的股票增值权不作变更。公司员工发生的正常职务变更，由董事会调整其可行权数量。如果变更为股东单位的人员，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票增值权，其未获准行权的增值权作废。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，则尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权可以取消。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权予以取消。
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权不作变更，可在六个月内加速行权。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授但尚未行权的股票增值权取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自退休之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权不作变更，可在六个月内加速行权。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权根据法律由其继承人继承，继承人须在六个月内加速行权完毕。
（九）本激励计划须获得国有资产监督管理部门批准、本公司临时股东大会审议通过后实施。