关于定向增发的新规定

关于定向增发的新规定
2007-9-18     海证券报     

　　定向增发终于有了操作细则。中国证监会刚刚发布的《市公司非公开发行股票实施细则》（以简称细则），以及与之配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―――市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以简称准则），是对《市公司证券发行管理办法》相关规定的细化，从定价规则、决策程序以及信息披露几个方面，进步规范了市公司的定向增发行为。

　　定价基准日三选

　　《市公司证券发行管理办法》规定，定向增发的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。

　　细则对这规定进行了细化，明确定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在已有的定向增发案例中，尚未出现以发行期的首日为定价基准日的情况，这和在目前的大牛市中股价不断走高有关。

　　细则规定，“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。该计算公式充分考虑到了成交额和交易量的因素。

　　发行对象不同  定价方式不同

　　根据实际情况，细则对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。

　　细则第9条规定，发行对象属于列情形之的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。这就是说，对于通过定向增发进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，允许市公司董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，因为这种定向增发除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化游业务等。但细则同时规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以，这既符合长期战略投资的本意，又可很大程度避免因认购股票后在短期内抛售获利而引发的不公平现象。

　　细则第10条则规定，除第9条规定以外的情形的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。此类发行对象认购的股份锁定期为12个月。这种定向增发的主要目的是筹集资金，对发行对象没有限制，发行对象属于财务型投资者。以竞价方式确定发行价格和发行对象，将使发行结果更加公平公正。　

　　竞价过程确保充分竞争

　　价高者得，是竞价制度最重要的特征。而扩大询价范围，是确保充分竞争、防止操纵的好办法。

　　细则第24条规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。

　　认购报价过程应严格保密，也是竞价制度的个特点。细则第26条规定，在申购报价期间，市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。