本报讯 作为国内上市公司的领军人物，上市公司高管的一举一动不仅牵动各方神经，也涉及诸多方面利益。在A股市场全流通一年之后，衍生出的上市公司高管以及机构行为变化逐渐浮出水面。
深交所综合研究所最新一份调查报告显示，当前上市公司高管行为集中凸显出与强势投资者合谋操纵市场、设置“金降落伞”等过度保护条款、变相管理层收购、滥用股权激励等六种变化趋势。同时，机构投资者呈现出提高二级市场大股东减持的“接盘”能力、以集体博弈和行使投票权方式来影响公司与市场的两类新特点。
滥用股权激励
“由于公司将在2009年到2010年之间让高管行权，因此现在高管干活都像‘疯了一样’，拼了命也要把几个大项目拿下来，希望到时能够让公司股价翻上去，一圆财富梦想。”对于股权激励的作用，一位民企的上市公司高管形象地说。
眼下，全流通后高管更关注上市公司业绩和长期利益，以实现股权激励效用最大化。这一现象确实值得肯定。
但据了解，目前滥用股权激励的情况正在滋生，助长了部分公司“内部人”高管利用股权激励“掏空”上市公司；另外，一些高管们有通过盈余管理甚至财务舞弊等来达成股权激励计划中规定的各项指标、以及操纵股价以高价卖出股票的动机。
深交所综合研究所吴林祥在其研究报告中认为，由于缺乏股东的有效监督，眼下，利用股权激励的最主要方式是设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励，股权激励最终演变为“股权分红”。
在具体方式上，首先是在设定股权激励条件时，利用内部人的优势，通过各种盈余管理手段降低当期业绩等，尽量“做空”业绩和股价，以降低获得股权激励的条件。
其次是直接设定比较优惠的股权激励条件，使获得股权激励的机会增加、获授股份成本下降。在设定股权激励条件后，如何达成股权激励计划中规定的条件，则是“内部人”高管努力的第二个方面。相比之下，非内部人高管滥用股权激励主要在这个方面，并且比“内部人”高管的余地更小。
合谋操纵市场
“股份全流通后的最大变化是，高管和机构投资者等强势投资者相互串通‘做多’上市公司的可能性增大。”业内人士反映。
吴林祥表示，一些公司通常采取的操纵手段可以归结为一整套过程：首先，在定期报告、股份回购、分配方案、并购重组、定向增发、整体上市或资产注入等重大信息披露前，高管直接或间接通过“老鼠仓”等方式买入本公司股票，等待信息披露后股价大幅上涨再卖出获利；其次，在高管卖出股票前，发布各种“利好”信息，如引入战略投资者、参股成长性公司和控股股东增持、反收购等，甚至通过各种方式人为制造“利好”谣言，合谋机构则配合炒高股价，让高管能高价卖出；再次，高管通过安排关联交易等进行盈余管理，配合机构在二级市场炒作；然后，高管还可以通过公开信息披露时机选择等手段来影响股价走势。
“遗憾的是，这些行为有时很难定性监管，而且几乎全部高管都会利用他人账户，因此，造成举证、查处此类行为的极大困难。”监管部门有关人士感叹。
设置过度保护条款
如果持续观察近一年来的上市公司公告，不难发现，公司章程中规定“每年只能改选1/4或1/3或高管职权须经股东大会多数决议”等若干保护管理层被替换的条款内容慢慢多了起来。
“全流通后的市场，并购可能性增大，这也迫使高管想尽办法来得到额外的管理层保护。”内部人士指出要害。
据了解，目前“金降落伞”是深受高管喜爱的保护措施之一。简单来讲，这种方法是指某上市公司的控股权发生变化时，被合并或者被收购的高管层通常会得到一次性的巨额补偿，其数额最高可达数千万元之巨，远远超过高管的正常薪酬收入水平。达到补偿和保障高管利益的目标。
“这种做法目前争议很大。”吴林祥表示，这种让未来的收购者“大出血”的做法虽然有时可以发挥反收购的作用，但由于管理层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为部分高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。很显然，股东的利益可能因此遭受相当大的损失。
利用内幕消息谋取不当利益
“快抢！XX即将停牌，周三见分晓！”、“股民别错过机会”；4月30日ST啤酒花(10.92,0.23,2.15%,股票吧)公告称，因有重要事项未公告，自2007年4月30日起停牌，但停牌前该公司股票连续出现了5个涨停；世茂股份(18.38,0.15,0.82%,股票吧)在5月25日停牌前，股价就已经七连阳了，其中还出现了两个涨停……今年以来，股价在公司发布重大消息前迅速上涨的情况屡见不鲜。
据深交所的研究报告显示，全流通后，利用内幕“抬轿”的手法已经从比较常见的高管提前买卖股票发展到高管与庄家合谋通过“老鼠仓”获利等多元方式，不一而足。一些公司为了吸引机构投资者，将部分重大的未公开信息事先向机构投资者透露；另一些公司为了配合控股股东的资本运作，根据控股股东的意图进行倾向性披露，已经出现了上述选择性信息披露的新动向。
另外，高管涉嫌内幕交易的行为也变得猖獗———一组最新的交易数据分析表明，上市公司高管建仓时间的选择相当“绝”，往往是一段时期的低点，与高价抛售相呼应，其对抛售时间的选择相当准确，失误率极低。交易数据显示，高管建仓后，绝大多数公司股价都出现急速拉升行情，涨幅巨大。“这些从一个侧面证明高管可能涉嫌内幕交易，利用内幕信息高抛低吸从股市中不当得利。”吴林祥称。
而上市公司高管低吸高抛获利的另一个重要特点是，“涉案”金额并不算多，且事后大多以“疏忽”作为借口。
变相管理层收购
此前，因辽宁成大(44.43,0.98,2.26%,股票吧)董事长高管层出资认购辽宁成大控股子公司辽宁成大生物股份有限公司增资部分股份，该项事宜虽获得了股东大会的事后批准，但是仍然备受争议。该公司部分中小股东及业内人士认为，该事项属变相的管理层收购。
“全流通后，上市公司股份已经确定可流通，目前价位也较高，直接购买本公司股份没有什么意思，收益并不大。”一家上市公司的高管坦承。
在这种情况下，管理层转向购买上市公司优质子公司的非流通股份，间接实现管理层收购，未来一旦分拆上市成功，管理层可将所持有股份在二级市场逐步转让，从而获得巨额收益；即使不能实现分拆上市，也能通过未来高额分红、高价转让给上市公司等方式获利。
此外，高管违规买卖本公司股票也是全流通后的一项重要行为转变。集中体现在买卖股票时间间隔违反规定、卖出股票比例超出规定等方面。