重要提示
本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
本基金的托管人——中国银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2008年3月21日复核了本报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。
基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本报告财务资料已经审计，普华永道中天会计师事务所有限公司为本基金出具了无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读。
本年度报告摘要摘自年度报告正文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告正文。
一、基金简介
(一) 基金简称：富兰克林国海潜力
基金代码： 450003
基金运作方式：契约型开放式
基金合同生效日：2007年3月22日
报告期末基金份额总额：8,239,437,381.69份
基金合同存续期： 不定期
(二) 基金投资概况
基金投资目标：
注重基金资产长期增值，投资未来收益具有成长性和资产价值低估的上市公司股票，为投资者赚取长期稳定的资本增值。
基金投资策略：
1．资产配置策略：
本基金采用“自下而上”的组合构建方法，从上市公司的具体发展前景和未来的盈利分析，到行业的发展趋势，再到宏观经济形势，确定大类资产的配置。
在运用了“自下而上”策略之后，根据市场环境的变化、市场出现的各种套利机会和未来的发展趋势判断，确定本基金资产配置最终的选择标准。
2．股票选择策略：
本基金将运用定性和定量方法，通过对上市公司的财务分析和增长潜力分析，挑选出其中股价下跌风险最低且上涨空间最大的股票构建具体的股票组合。
3．债券投资策略：
本基金的债券投资为股票投资由于市场条件所限，不易实施预定投资策略时，使部分资产保值增值的防守性措施。
业绩比较基准：
85% × MSCI中国A股指数+ 10% × 新华雷曼中国国债指数+ 5% × 同业存款息率
风险收益特征：
本基金是一只主动型投资的股票型基金，属于基金类型中具有中高等级风险的基金品种，本基金的风险与预期收益都高于混合型基金。
(三)基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司
信息披露负责人：胡定超
联系电话：021-6888 0980
传 真： 021-6888 0981
电子邮箱：hudingchao@ftsfund.com
(四)基金托管人名称： 中国银行股份有限公司
信息披露负责人：宁敏
联系电话： 010－66594977
传真 ：010－66594942
电子邮箱 ：tgxxpl@bank-of-china.com
网址：www.boc.cn
(五)基金年度报告正文查询网址：www.ftsfund.com
基金年度报告置备地点：国海富兰克林基金管理有限公司市场部
二、主要财务指标、基金净值表现及收益分配情况
(一) 主要财务指标(金额单位：人民币元)
■
注：本基金合同生效日为2007年3月22日，2007年度主要财务指标的计算期间为2007年3月22日至2007年12月31日。
1.增加“本期利润”指标，新会计准则实施之前相关期间内本指标的计算方法为当期净收益加上当期因对金融资产进行估值产生的未实现利得变动额。原“本期净收益”名称调整为“本期利润扣减本期公允价值变动损益后的净额”。
2.原“加权平均份额本期净收益”名称调整为“加权平均份额本期利润”，计算方法在原“加权平均基金份额本期净收益”公式(■)的基础上，将P改为本期利润。原“加权平均净值收益率”名称调整为“加权平均净值利润率”，计算方法在原公式的基础上，将P改为本期利润。
3.原“期末可供分配收益”名称调整为“期末可供分配利润”，如果期末未分配利润(报表数，下同)的未实现部分为正数，则期末可供分配利润的金额为期末未分配利润的已实现部分，如果期末未分配利润的未实现部分为负数，则期末可供分配利润的金额为期末未分配利润(已实现部分扣除未实现部分)。原“期末可供分配份额收益”名称调整为“期末可供分配份额利润”，计算公式相应调整。
4．上述财务指标采用的计算公式，详见证监会发布的证券投资基金信息披露编报规则－第1号《主要财务指标的计算及披露》和2007年证券投资基金年度报告编制及披露相关问题通知。
5．上述基金业绩指标不包括持有人交易基金的各项费用，例如，开放式基金的申购赎回费等，计入费用后实际收益要低于所列数字。
(二) 基金净值表现
1、截至到2007年12月31日，本基金历史各时间段份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率的比较：
■
2、本基金合同生效以来基金份额净值变动情况，及与同期业绩比较基准的变动比较：
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金累计份额净值增长率及同期业绩比较基准收益率的历史走势对比图
(2007年3月22日至2007年12月31日)
■
3、本基金自基金合同生效以来历年净值增长率与业绩比较基准收益率的对比图例
■
注1：自基金合同生效日至本报告期末，本基金运作时间未满一年；上述图表中数据按本基金实际存续期计算，未按完整自然年度进行折算；
2：根据本基金合同，本基金原则上可能的资产配置比例为：股票60－95％，债券和现金类资产5－40％。在本基金成立后六个月内，达到上述比例限制；
3、经公司第一届董事会第二十五次会议决议，同意张惟闵先生不再担任富兰克林国海潜力组合证券投资基金(以下简称“潜力组合”)的基金经理。现任富兰克林国海潜力组合基金基金经理的朱国庆先生继续担任该基金的基金经理。(2007年11月22日公告)
本基金的业绩比较基准为= 85％×MSCI中国A股指数＋10％×新华雷曼中国国债指数＋5％×同业存款利率
(三) 基金收益分配情况
本基金在本年度未进行收益分配。
三、基金管理人报告
(一)基金管理人及基金经理情况
1、基金管理人及其管理基金的经验
国海富兰克林基金管理有限公司成立于2004年11月，由国海证券有限责任公司和富兰克林邓普顿基金集团全资子公司坦伯顿国际股份有限公司共同出资组建，注册资本为人民币壹亿元。2005年底，经中国证监会批准，股东出资在现有股东之间进行了转让，转让后国海证券有限责任公司出资比例为51％，坦伯顿国际股份有限公司为49％，公司注册资本保持不变。2006年8月，经公司股东会2006年第二次临时会议决议，公司的注册资本由人民币壹亿元增加至人民币壹亿伍仟万元。该项增资扩股申请已于2006年11月获中国证监会批准，增资后双方股东出资比例保持不变，相关工商注册变更手续已于2007年1月初办理完毕并公告。2007年12月，经国海富兰克林基金管理有限公司股东会审议通过，国海富兰克林基金管理有限公司的注册资本由人民币壹亿伍仟万元增加为人民币贰亿贰仟万元，增资后原股东持股比例保持不变，已经中国证券监督管理委员会批准，相关工商注册变更登记手续已完成。
截至报告期末，我司旗下共管理了三只开放式基金：富兰克林国海中国收益证券投资基金、富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金、富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金，管理基金规模超过264亿元人民币。
2、基金经理或基金经理小组简介
朱国庆先生，CPA ，CFA。9年证券从业经验。复旦大学数学系学士学位和经济学硕士学位。 曾任上海浦东发展银行社会保险基金部投资经理，大鹏证券有限公司投资银行部项目经理，平安证券有限公司销售交易部门负责人，国海富兰克林基金管理有限公司筹备组成员及行业研究员。复旦大学经济学硕士和应用数学学士。
(二)报告期内基金运作的遵规守信情况的说明
本报告期内，本基金管理人严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》及其他有关法律、法规和《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金基金合同》的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，在严格控制风险的基础上，为基金份额持有人谋求最大利益，无损害基金份额持有人利益的行为。基金投资组合符合有关法律、法规的规定及基金合同的约定。
(三)报告期内基金投资策略和业绩表现的说明与解释
A股市场在2007年经历了波澜壮阔的牛市行情并在第4季度开始了剧烈调整，沪深300指数全年上涨162%。本基金成立于07年3月22日，截至报告期末，本基金份额净值为1.7679元，本报告期份额净值增长率为76.79%，同期业绩比较基准增长率为76.33%。本基金略微战胜业绩基准0.44个百分点。本基金采取合理价值成长策略(Growth at Reasonable Price, GARP)，投资于具有良好成长性的行业和个股，并通过对公司成长性和成长质量的分析合理评估公司价值。本基金07年重点配置了银行、地产、煤炭和资本品等行业，获取了良好的投资收益。
企业盈利超预期高速增长和过剩的流动性是推动07年A股涨幅较大的主要原因，而市场估值偏高和政府的调控措施则是引发四季度股市大调整的直接原因，企业盈利增速在三季度趋缓也使得市场对于未来企业盈利的成长性预期出现一定的担忧，而美国经济增长预期下降，更加深市场对于08年中国经济增长不确定性的忧虑。从资金供给来看，政府持续的货币紧缩政策使得第四季度银行信贷非常紧张，监管部门对于股市的直接调控政策也对包括基金在内的机构投资者心理预期产生较大影响，导致股票市场资金供求关系短期内逆转，基金持有人的赎回则使市场流动性进一步雪上加霜，最终导致市场出现深度调整。
(四)宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望
展望2008年，世界经济增速放缓，中国出口面临严峻挑战，而国内需求依然保持强劲增长势头，并成为经济增长原动力。另一方面，面对要素价格的大幅上涨和日益恶化的环保压力，产业升级成为中国经济持续增长的必由之路。从政策层面看，面对国内经济过热和通胀迹象，中国政府的货币紧缩政策仍将继续。08年经济增长速度和企业盈利增长都会较之07年有所放缓。
在这种背景下我们认为市场估值水平再度提升的空间有限，2008年股票市场投资机会将是结构性投资机会，我们看好内需为主的行业和两类投资机会，其一是部分盈利增长超预期的行业和个股的投资机会，其二是由于资产注入导致的外延式盈利增长的投资机会。
总体而言，A股市市场整体估值水平仍然不低，而市场流动性对于持续的货币紧缩政策已是十分敏感，这使得08年市场估值水平极不稳定，市场波动性可能加剧，自下而上的个股选择尤为重要。
四、基金托管人报告
本报告期内，中国银行股份有限公司(以下称“本托管人”)在对富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金(以下称“本基金”)的托管过程中，严格遵守《证券投资基金法》及其他有关法律法规、基金合同和托管协议的有关规定，不存在损害基金份额持有人利益的行为，完全尽职尽责地履行了应尽的义务。
本报告期内，本托管人根据《证券投资基金法》及其他有关法律法规、基金合同和托管协议的规定，对本基金管理人的投资运作进行了必要的监督，对基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算以及基金费用开支等方面进行了认真地复核，未发现本基金管理人存在损害基金份额持有人利益的行为。
本年度报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容真实、准确和完整。
中国银行托管业务部
2008年3月21日
五、审计报告
审计报告
普华永道中天审字(2008)第20320号
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金全体基金份额持有人：
我们审计了后附的富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金(以下简称“富兰克林国海潜力组合基金”)的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年3月22日(基金合同生效日)至2007年12月31日止期间的利润表、所有者权益(基金净值)变动表和财务报表附注。
管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则、《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金基金合同》和中国证券监督管理委员会允许的基金行业实务操作的有关规定编制财务报表是富兰克林国海潜力组合基金的基金管理人国海富兰克林基金管理有限公司管理层的责任。这种责任包括：
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
选择和运用恰当的会计政策；
作出合理的会计估计。
注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则、《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金基金合同》和中国证券监督管理委员会允许的如财务报表附注所列示的基金行业实务操作的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了富兰克林国海潜力组合基金2007年12月31日的财务状况以及2007年3月22日(基金合同生效日)至2007年12月31日止期间的经营成果和基金净值变动情况。
普华永道中天 注册会计师 汪 棣
会计师事务所有限公司
中国· 上海市 注册会计师 单 峰
2008年3月24日